الباب الأول: المبادىء العامة لحوكمة الشركات
الفصل الأول: ماهية حوكمة الشركات وتطورها التاريخي
أولاً: تعريف حوكمة الشركات ومفهومها
ثانياً: أهمية حوكمة الشركات
ثالثاً: الأصل القانوني والاقتصادي لحوكمة الشركات
أ - نظرية الوكالة
ب - نظرية التعاقدات
ج - نظرية فصل الملكية عن الإدارة
د - نظرية المؤسسة (المنشأة)
هـ - حوكمة الشركات والحكم الرشيد
رابعاً: المفاهيم المختلفة لحوكمة الشركات
أ - المفهوم القانوني لحوكمة الشركات
ب - المفهوم الاقتصادي لحوكمة الشركات
ج - المفهوم الاجتماعي لحوكمة الشركات
خامساً: نطاق تطبيق قواعد حوكمة الشركات
سادساً: العوامل التي أدت إلى ظهور حوكمة الشركات
أ - السبب الأول: تسلط الإدارة ومراعاة مصالحها الخاصة
ب - السبب الثاني: انفجار الأزمة المالية وأزمة الثقة
ج - السبب الثالث: ضغط الأسواق نحو نظام عالمي
د - السبب الرابع: قضية إخفاق شركة أنرون وغيرها من الشركات الكبرى
سابعاً: التطور التاريخي لحوكمة الشركات
أ - في الولايات المتحدة الأميركية
ب - في أوروبا
ج - في الدول العربية
الفصل الثاني: معايير حوكمة الشركات
تمهيد
أولاً: معايير منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية
أ - المعيار الأول: حماية حقوق المساهمين
ب - المعيار الثاني: المعاملة المتساوية بين جميع المساهمين
ج - المعيار الثالث: دور أصحاب المصالح
د - المعيار الرابع: الإفصاح والشفافية
هـ - المعيار الخامس: مسؤوليات مجلس الإدارة
و - المعيار السادس: ضمان وجود اساس لإطار فعال لحوكمة الشركات
ثانياً: معايير لجنة بازل للرقابة المصرفية العالمية
ثالثاً: معايير مؤسسة التمويل الدولية
رابعاً: المعايير الشرعية لحوكمة الشركات
أ - مبادئ الحوكمة في مجلس الخدمات المالية الإسلامية
ب - الحوكمة والمعايير الشرعية الصادرة عن هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية
ج - الحوكمة في المصارف الإسلامية
د - المؤسسات الرقابية
هـ - الشركات ذات التوجه الإسلامي ومتطلبات الحوكمة
و - نموذج بنك سورية الدولي الاسلامي
ز - الحاجة إلى إعداد مؤشر شرعي للشركات كإحدى السياسات الداعمة لمتطلبات الحوكمة
الفصل الثالث: تأثيرات ومؤثرات حوكمة الشركات
أولاً: التأثير الإيجابي لحوكمة الشركات
أ - أثر تطبيق حوكمة الشركات في أسعار الأسهم في أسواق المال
ب - أثر حوكمة الشركات في قرارات المستثمرين بالشراء والاستثمار
ج - حوكمة الشركات أصل من أصول الشركة
د - أثر الحوكمة في التصنيف الائتماني وتقويم مخاطر الاستثمار
هـ - أثر حوكمة الشركات في عمل صناديق الاستثمار وتقويم المخاطر
و - حوكمة الشركات والاكتتاب والطرح العام
ز - أثر حوكمة الشركات في الجودة وزيادة الإنتاج
ثانياً: حوكمة الشركات والفساد
أ - مبادىء أعمال مائدة كوكس المستديرة
ب - مبادئ الشفافية للصناعات الاستخراجية (التعدين)
ج - قواعد السلوك والتوصيات لمحاربة الابتزاز والرشوة الصادرة عن غرفة التجارة الدولية
د - ميثاق منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية لمقاومة رشوة المسؤولين العموميين الأجانب في المعاملات الدولية
هـ - مبادىء منظمة الشفافية الدولية لمقاومة الرشوة
و - ميثاق الأمم المتحدة ضد الفساد
ز - الميثاق العالمي للأمم المتحدة - المبدأ العاشر
ح - مبادرة البنك الدولي لمحاربة الفساد
ط - مبادرة البنك الدولي لاسترداد الأصول المسروقة
ي - مبادىء المنتدى الاقتصادي الدولي للشراكة ضد الفساد
ثالثاً: حوكمة الشركات والمبادىء الأخلاقية
رابعاً: الاتجاه الدولي في حوكمة الشركات
تمهيد
أ - الإطار القانوني لحوكمة الشركات
1 - قانون العقوبات الاقتصادي وتأثيره في الاتجاه الدولي
2 - خصائص جرائم حوكمة الشركات
ب - ميثاق حوكمة الشركات والقواعد التنفيذية لحوكمة الشركات
1 - ميثاق حوكمة الشركات
2 - القواعد التنفيذية لحوكمة الشركات
ج - محددات حوكمة الشركات
1 - المحددات الداخلية
2 - المحددات الخارجية
د - التشابه الدولي في حوكمة الشركات
هـ - الحوكمة والعولمة
1 - مفهوم العولمة
2 - مفهوم الحوكمة في ظل العولمة
الباب الثاني: المبادىء القانونية لحوكمة الشركات
الفصل الأول: الحوكمة في تأسيس الشركة المساهمة
أولاً: الحوكمة في مفهوم المؤسسين وأعمالهم
أ - تعريف المؤسس ومفهومه
ب - عقد التأسيس
ج - مسؤولية المؤسسين
د - شروط تأسيس الشركة المساهمة
1 - الشروط الموضوعية
2 - الشروط الشكلية
هـ - الاكتتاب بالأسهم وتحريرها
1 - الاكتتاب بالأسهم
2 - تحرير الأسهم المكتتب بها
ثانياً: الحوكمة في الجمعية العمومية التأسيسية
أ - دعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد
ب - تكوين الجمعية التأسيسية
ج - اختصاصات الجمعية التأسيسية
د - قواعد الحوكمة في الجمعية التأسيسية
1 - رأس مال الشركة والاكتتاب به
2 - الترخيص بتأسيس الشركة
3 - التدقيق في الحصص العينية
4 - المؤسسون
الفصل الثاني: الحوكمة في إدارة الشركة المساهمة
المبحث الأول: مجلس الإدارة في الشركات المساهمة بوجه عام
تمهيد
أولاً: تكوين مجلس الإدارة
أ - عدد أعضاء مجلس الإدارة
ب - السلطة الصالحة لتعيين مجلس الإدارة
ج - مدة العضوية في مجلس الإدارة
د - شروط التعيين في مجلس الإدارة
هـ - القيود الواردة على عضوية مجلس الإدارة
ثانياً: اجتماعات مجلس الإدارة وأجر أعضائه وانتهاء عضويتهم
أ - اجتماعات مجلس الإدارة
ب - أجر أعضاء مجلس الإدارة
ج - انتهاء عضوية مجلس الإدارة
ثالثاً: سلطات مجلس الإدارة
أ - تنفيذ قرارات الجمعية العمومية
ب - مراقبة أعمال رئيس مجلس الإدارة المدير العام
ج - القيام بالأعمال اللازمة لسير مشروع الشركة
د - مفاعيل الأعمال والقرارات الصادرة عن مجلس الإدارة
رابعاً: واجبات مجلس الإدارة
أ - الواجبات العامة لمجلس الإدارة
1 - التدقيق في صحة تأسيس الشركة
2 - القيام بالنشر اللازم
3 - نشر أسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفوضي المراقبة وميزانية الشركة
4 - تعيين الرئيس المدير العام
5 - دعوة الجمعيات العمومية إلى الاجتماع
6 - تنظيم ميزانية الشركة
7 - وضع الميزانية والمستندات الأخرى قيد اطلاع المساهمين وأصحاب السندات
8 - وضع المستندات والأوراق الحسابية قيد اطلاع مفوضي المراقبة
9 - تكوين الاحتياطي القانوني
10 - عقد جمعية عمومية غير عادية للنظر بحل الشركة في حال خسارة ثلاثة أرباع رأس مالها
ب - الواجبات الخاصة المترتبة على أعضاء مجلس الإدارة
1 - العقود والأعمال المحرمة على أعضاء مجلس الإدارة
2 - العقود والأعمال الخاضعة إلى ترخيص مسبق
خامساًً: مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة
أ - المسؤولية المدنية
1 - القاعدة العامة
2 - الطبيعة القانونية لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة
3 - المسؤولية الشخصية والمسؤولية التضامنية
4 - المسؤولية الناجمة عن أعمال الغش أو عن مخالفة القانون أو نظام الشركة
5 - دعوى المسؤولية الفردية
6 - المسؤولية الناجمة عن أخطاء في الإدارة - دعوى الشركة
7 - مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة في حال إفلاس الشركة
ب - المسؤولية الجزائية لأعضاء مجلس الإدارة
سادساً: رئيس مجلس الإدارة المدير العام
تمهيد
أ - تعيين رئيس مجلس الإدارة المدير العام وإنهاء مهماته
ب - الصفة التجارية لرئيس مجلس الإدارة - المدير العام
ج - أجور ومخصصات رئيس مجلس الإدارة المدير العام
د - صلاحيات رئيس مجلس الإدارة
1 - الأعمال التي يمارسها بوصفه رئيساً لمجلس الإدارة
2 - أعمال الإدارة اليومية
3 - تنفيذ مقررات مجلس الإدارة
4 - تمثيل الشركة لدى الغير
هـ - أثر الأعمال الصادرة عن رئيس مجلس الإدارة
و - مسؤولية رئيس مجلس الإدارة المدير العام
سابعاً: الهيئات المساعدة لرئيس مجلس الإدارة المدير العام
المبحث الثاني: تطبيق قواعد الحوكمة على إدارة الشركة المساهمة
تمهيد
أولاً: المبادىء التي يعتمدها مجلس الإدارة في حوكمة الشركات
أ - المبدأ الأول: تطبيق الإفصاح والشفافية
ب - المبدأ الثاني: المساءلة والمسؤولية
ج - المبدأ الثالث: العدالة والمساواة
د - المبدأ الرابع: الكفاءة في التخطيط للأعمال وتنفيذها
ثانياً: تكوين مجلس الإدارة ومهماته الرئيسية
الفصل الثالث: الحوكمة في الرقابة على الشركات المساهمة
المبحث الأول: رقابة المساهمين والرقابة الذاتية
أولاً: الاطلاع على سجلات الشركة
ثانياً: طلب المعلومات
ثالثاً: حق المساهمين في الدعوة إلى الجمعية العمومية
رابعاً: المساواة بين المساهمين
خامساً: الحق في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
سادساً: حقوق المساهمين في أرباح الشركة
سابعاً: موافقة المساهمين على الصفقات الكبرى
ثامناً: عزل أعضاء مجلس الإدارة ومفوضي المراقبة
المبحث الثاني: رقابة مفوضي المراقبة
تمهيد
أولاً: القواعد القانونية التي تحكم مفوضي المراقبة بوجه عام
أ - تعريف مفوضي المراقبة ومفهومهم وتعيينهم وانتهاء وظيفتهم
ب - الطبيعة القانونية لوظيفة مفوضي المراقبة وأتعابهم وواجباتهم
1 - الطبيعة القانونية لوظيفة مفوضي المراقبة
2 - أتعاب مفوضي المراقبة
3 - واجبات مفوضي المراقبة
ج - سلطات مفوضي المراقبة
تمهيد
1 - رقابة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها
2 - وضع تقرير سنوي عن أعمال الشركة وتقارير خاصة أخرى
3 - دعوة الجمعية العمومية إلى الانعقاد
د - مسؤولية مفوضي المراقبة
1 - المسؤولية المدنية
2 - المسؤولية الجزائية
ثانياً: حوكمة الشركات في أعمال وتصرفات مفوضي المراقبة
المبحث الثالث: الرقابة القضائية
الفصل الرابع: الحوكمة في الجمعيات العمومية
المبحث الأول: الأحكام القانونية العامة التي تحكم الجمعيات العمومية
تمهيد
الجمعية العمومية العادية
أولاً: تكوين الجمعية
ثانياً: انعقاد الجمعية العمومية العادية
ثالثاً: تنظيم إدارة الجمعية العمومية العادية وجدول أعمالها وسلطاتها ونصابها ومفاعيل قراراتها
أ - تنظيم إدارة الجمعية - مكتب الجمعية
ب - جدول أعمال الجمعية
ج - سلطات الجمعية العمومية العادية
1 - السلطات القانونية
2 - السلطات النظامية
3 - السلطات الإدارية
د - النصاب والتصويت والغالبية في الجمعية العادية
هـ - آثار القرارات الصادرة عن الجمعية العمومية العادية
الجمعية العمومية غير العادية
أولاً: تعديل نظم الشركة
ثانياً: القيود المفروضة على الجمعية العمومية في تعديل نظام الشركة
أ - تغيير جنسية الشركة
ب - زيادة التزامات المساهمين
ج - منع الجمعية العمومية غير العادية من المساس بحقوق الغير
د - منع الجمعية العمومية غير العادية من مخالفة الأحكام القانونية الإلزامية
ثالثاً: انعقاد الجمعية العمومية غير العادية
المبحث الثاني: أحكام الجمعيات العمومية المتعلقة بحوكمة الشركات
أولاً: اجتماع الجمعية العمومية العادية
ثانياً: اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية
--------------------------